引言
在处理大量企业融资、担保追偿、批量债权处置案件的过程中，我发现很多企业经营者存在一个普遍认知误区：只要担保合同盖了公司真实公章，公司就必须承担担保责任。但司法实践告诉我们，公章≠担保必然生效。2026年资本市场爆出ST荣科7.85亿元巨额违规担保事件，担保总额已经超过公司全部净资产，直接触发ST风险警示。这起上市公司踩下的担保大坑，同样值得广大中小企业引以为戒。
01
该案中，ST荣科前任控股股东利用自身控制权，在没有召开董事会、没有召开股东会、未形成任何合法内部决议的前提下，擅自以上市公司名义，为自己的关联企业提供连带责任保证担保累计违规担保余额高达7.85亿元，占公司净资产比例102.91%。这笔凭空产生的巨额或有负债，让公司计提大额预计负债，业绩出现巨亏，部分银行账户遭到冻结，公司被实施其他风险警示，中小投资者权益严重受损。
很多企业老板会疑惑：公章是真的，合同也签了字，为什么公司不一定担责？这就是公司担保独有的程序性法律门槛，也是很多生意人极易忽略的关键点。
（一）新《公司法》明确担保表决硬性规则（2024-07-01 施行，第十五条）
1.普通对外担保：按照公司章程规定，交由董事会或者股东会审议通过；
2.为股东、实际控制人以及其关联方提供担保（关联担保）：必须提交股东会表决，关联股东必须回避，由出席会议的无关联股东所持表决权过半数通过，担保行为才具备合法基础。
律师提醒：是出席会议股东所持表决权过半，不是股东人数过半，实务里大量民营企业在这里理解出错。本案正是关联担保，全套内部决策程序完全空白，公司治理形同虚设，最终酿成巨额债务风险。
（二）上市公司担保，债权人审查义务更高
依据《民法典担保制度司法解释》第九条：债权人接受上市公司提供担保，不能只收下盖公章的合同，必须核查上市公司公开披露的担保决议公告，依据公告签订的担保合同，才对上市公司产生法律约束力。哪怕是银行这类专业金融机构，仅仅拿着真实公章，也不能直接推定自己属于“善意相对人”。没有履行公告核查义务，上市公司有权拒绝承担担保责任，该裁判规则在近年大量上市公司担保纠纷判例中已经反复体现。
（三）大股东掏空企业的典型模式
本案也是控股股东侵占公司利益的典型样本，行业内所说“掏空三件套”：违规担保转移债务风险、非经营性资金占用、不公允关联交易输送利益，在本案中均有体现。
新《公司法》增设财务资助禁令：未经合法表决，公司不能为收购自身股权提供借款或者担保。董监高履职失职给公司造成损失，应当承担赔偿责任；控股股东、实际控制人指使实施损害公司利益行为的，需要承担连带责任。
律师提示：这套法律规则，并非只约束上市公司。民营企业为股东、实控人做担保，同样必须遵守股东会表决、关联股东回避的法律要求。很多中小企业家族式经营，老板一拍脑袋就拿公司给自家其他企业担保，不做股东会决议，诉讼时极易爆发风险。
02 多方主体责任厘清：出了事，谁来承担后果？
1.出借人、金融机构（债权人）：接受企业担保，不能只收盖章合同，务必核对企业章程、股东会或董事会决议；面对上市公司，一定要检索官方披露公告。未尽审慎审查义务，担保有可能对公司不发生效力，最后出现钱借出去、担保落空的局面。
2.董事、监事、高管：对公司负有忠实勤勉义务。放任违规担保发生、造成公司财产损失，公司事后有权向相关责任人追偿追责。
3.中小投资者：如果上市公司存在信息披露重大遗漏、虚假记载，给投资者带来损失，投资者可以提起证券虚假陈述索赔。
4.提供担保的企业：没有内部决议不等于担保直接无效。法院裁判核心标准，要看债权人是否属于法律意义上的 “善意相对人”（《民法典担保制度司法解释》第七条）。如果债权人明知缺少决议仍然接受担保，企业可以据此抗辩；但如果企业自身印章管理极度混乱，也可能要根据自身过错承担部分赔偿责任。
03 实务风控：搭建三层防火墙，避开商事担保陷阱 结合大量担保纠纷办案经验，不管是对外提供担保，还是接受第三方企业担保，中小企业可以建立三层风控屏障，提前规避重大债务风险。 第一层：审慎评估主债务本身风险担保依附于主借款合同而存在。在提供或者接受担保之前，要查清基础交易背景，评估债务人实际履约能力。根据《民法典》第388条，如果主借款合同本身被认定无效，担保合同随之无效，担保责任也随之消灭。不要只盯着担保方有公章，忽略债务人本身还款能力。 第二层：担保内部决策不能走形式，拒绝事后补决议企业对外担保，严格按照公司章程走完审议流程。如果是给股东、实际控制人做关联担保，严格落实关联股东回避制度，完整留存会议记录、表决签字、签到材料。实务中大量企业，发生纠纷之后才临时补做决议。事后倒签的纸面决议，诉讼中很难被法院采信。决议文件不是应付外人的摆设，是保护企业免于无端背负巨额债务最重要的法律屏障。 第三层：管好公章，签约前完成材料核验完善企业用印审批台账，大额担保文件设置单独审批权限，杜绝“老板口头交代就直接盖章”。站在债权人角度：签约前务必核验章程、完整决议文件；若是上市公司，必须调取公开披露公告。站在担保人角度：重大担保没有走完审批流程，坚决不予盖章，防止出现越权盖章带来的巨额或有负债。
04 律师结语
现实当中，不少企业经营者简单把担保理解成“盖个章、签个字”，轻视内部程序合规，最后把整个企业拖入债务泥潭。合规不是企业额外成本，而是防范重大债务风险的保命手段。无论是上市公司还是广大中小企业，处理大额商事担保，务必守住决议程序这条底线，把证据意识贯穿交易全程，才能真正隔离经营风险。
<本文为律师实务普法，不构成个案诉讼代理意见，具体案件需要结合全部证据材料综合研判。我团队主要办理商事担保诉讼、企业常年合规风控、担保追偿及批量不良债权处置业务，立足黄石，可承接武汉及全国疑难融资担保类纠纷，也可为企业量身搭建担保审批、用印管理、债权催收全流程风控体系。企业在融资、担保、合同合规方面遇到问题，欢迎咨询交流。>
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