01
别一上来就注册有限公司！
小辉
我当时条件反射就说要注册有限责任公司，但今天聊完发现，竟然还有更经济实惠的选择？
王燕
大家可能第一反应就是有限责任公司。但其实在中国，企业有很多种形式，最容易被忽略的反而是个体工商户。
【个体户vs有限责任公司】
到底怎么选？
先问自己：你五年后的规划清晰吗？
✅ 推荐个体户的情况：
五年规划还不清晰，想先试试水
主要需求是开发票、收款，解决基础的财务税务问题
不想一开始就搞复杂的公司章程、股东会决议、监视机构
个体户的优势：
注册和注销程序都简单很多
同样有免税政策（一个季度不超过30万）
不需要复杂的机构设置
💡 换个名字更洋气：觉得“个体户”不够高大上？可以叫“XXX studio”，国际大牌高定工作室都这么叫。现在很火的“一人公司”，本质上也是个体户。
✅ 必须选有限责任公司的情况：
五年内有明确规划，预计公司会规模化
可能有多个合伙人加入，或者有复杂资方介入
需要公司法提供的保护机制
有限责任公司的优势：
股东之间发生纠纷时，公司法提供“默示保护”
就算股东协议没写，小股东维权时公司法直接给保障
适合“玩团队游戏”的人
染小染
我当时完全没有纠结，因为我要做一家“渺小而伟大的策划公司”，预想到一定会有很多合伙人。所以直接选了有限责任公司。
王燕
有限责任公司也有一个弊端。选了有限公司，第一个坑就是注册资本。
很多人觉得：“我注册资本是100万，名下份额30万，打到公司不就行了？”
但律师告诉你：这不算完成实缴。
注册资本实缴
必须走完3步才算数：
用股东个人银行卡向公司开户行打款
打款时必须注明“这是注册资本”
会计准确登记为注册资本金 + 向工商税务交印花税
没完成实缴的后患，能跟你一辈子！
假设你没实缴就转让了股权，几轮转让后，新股东用公司名义对外签了担保协议，或者公司欠了巨债。
债权人可以纵向穿透，要求所有历任股东对未实缴部分承担连带责任。
这就是为什么有些人公司都注销8年了，突然收到法院传票要求还钱，莫名其妙，但合法合规。
小辉
最近是不是有个新的规则，实缴注册资本有缓冲期？
王燕
对，以前认缴制可以约定“50年后实缴”，结果市场上全是虚报注册资本。
最新新规：你可以认缴，但最长不超过3年必须实缴。
避坑建议：
宁可写低，不要写高：一开始用审慎态度报一个实在的金额
增资容易减资难：业务扩大了可以追加注册资本（风险很低），但如果注册太高想减资，财务税务上要求极高
稳妥做法：先考虑个体工商户；要做有限责任公司，注册资本尽量选小，根据业务情况再扩大
小辉
我要是早点听到这个，我当时就选个体工商户了。现在有点后悔。
染小染
不会，你的梦想清单也够大的嘛~
（更多干货内容，请收听完整版播客内容）比如：一人公司有什么隐藏风险？
02
合伙人的“婚前协议”
小辉 还没合伙之前，有没有判断标准？怎么从更冷静客观的角度看一个人适不适合合伙？ 王燕 我最后悔的就是在合伙之前没问过王燕律师。 我当时很感性，想着找知根知底的熟人，甚至知道他个人信用可能不太好，还觉得“他她应该会很珍惜这次创业机会”。 这是对人性盲目的相信。结果他背着我们做了很多私底下的动作，到最后公司账户只剩1000多块，我拿到168元分红。 每个坑我都精准踩到了。 我想跟所有想合伙的人说：一定要先找个靠谱的律师给建议。 小辉 那从律师的角度，选合伙人有什么样的评估维度？ 王燕 ① 敢不敢说最狠的话？ 看这个人能不能相处，就看你能不能跟他/她说最狠的话，能不能把利益在他/她面前摆得最透。 比如直接告诉他/她：“公司如果亏损了，有人要退出，那必须净身出户。” 如果他/她不能接受，最好不要合作，继续做朋友。很多人适合做朋友，但不适合做合作伙伴。 ② 不要考验人性 大家在决定一起合伙的时候，你不要只想美好的东西。赚了钱都好说，最难的都是在退出和分手的时候大家怎么体面收场。 律师不相信人性，我们也不懂人性，我们相信的是制度跟规定。 在金钱面前不要考验人性。 染小染 那如果是个体公司没签合同，只是口头约定合伙，对外也说自己是合伙人，分成是五五分。这种算不算事实上的合伙人？ 王燕 太常见了。 没签合同，但实际一起合伙，这叫“合伙关系”，不是“合伙合同纠纷”。法院照样参考“合伙合同纠纷”来处理。 口头合同也是合同。法律没规定合同必须书面形式。 在你们日常工作中一定有大量留痕：微信聊天、谁管财务、怎么分账、谁谈业务……这些都是证据。 染小染 所以就算没签合同，也可以称为事实上的合伙人 小辉 那退出机制除了净身出户，有没有更人性化的方案？比如我提前说好怎么退，有什么选择？ 王燕 可以提前约定。 【退出机制】 ①企业亏损时退出：主动离开的人，不能要求返还投资款，因为企业已亏，无钱可退。甚至可能需承担部分亏损（协商）。 ②企业盈利时退出：退出方有权拿回钱，但要考虑公司现金流。 可以分期支付，如第一年给50%，第二年30%，第三年20%，避免一次性抽走资金。 另外，推荐 股份成熟期机制：股份分5年成熟，每年20%。 第一年走只能拿20%，第二年走40%……这样防止短期退出伤害公司。 大家在合伙办公司的时候，就像找对象结婚。就觉得这人肯定这也好那也好，奔着要过一辈子的去的。觉得有点小瑕疵我可以忍，一些话不能说会伤感情。 但是好的合伙人，一定是能冷静谈这些条款的人。 结婚前先想好怎么离婚，合伙也一样。 小辉 谈这些细节反而能验出人的真面目，谈崩了，那正好不用合伙了。 （更多详细内容，请收听完整版播客内容）比如：合伙冷知识：股份、分红、表决权竟然可以分开？
03 对外合作： 乙方如何硬气搞钱？
小辉 对外合作也有法律风险。我们是乙方，经常签甲方给的制式合同。我一般会重点看免责声明、甲方违约、乙方违约这三趴。 还有哪些合同细节要重点关注？ 染小染 不要用太久之前的合同。王燕律师帮我改过一个合同，说合同第一句话就错了，引用了一个早就废止的法律。因为那个合同我用了十几年，都“包浆”了。 还有版权问题要在合同里写清楚。比如做完logo，归属权归甲方，但乙方要有案例展示权，比如拿去参赛。 小辉 所以我重点看的那三趴够吗？ 王燕 任何合同，就看三点： 我们要做什么，对方要做什么，写清楚没有？有没有我做不到的事被写上去了？ 做不到会怎么样，违约责任怎么定？ 还要注意不能做什么，比如合同最多修改几次？ 染小染 对，我们一般约定合同修改不超过三次。 超过三次还不满意，要么我们能力不行，要么双方有卡点。这种情况我们会终止合作，退部分款，扣除人工成本。对方也不能用我们废掉的方案。 王燕 违约金可以往高了写。法院有上限，但写高点谈判有底气。 特殊情况：如果你的交付物有时效性（比如情人节营销），错过节点就失效，可以约定高额违约金。 染小染 我还有个“武的做法”：不接受分期付款，一次性付全款。 这就是说最狠的话测试客户。效果很好，筛掉了很多想白嫖的人。 因为我们的idea给你就是给你了，不能给别人复用。如果你不付全款，我方案不敢给细致的完整版；你不理解，又会觉得方案不好；所以付了全款，团队才能全力以赴。 而且合同里也会规定：如果我没完成，愿意主动赔付或退款。 小辉 那初创者，哪怕有法律顾问，谈判时心气还是很弱。为了拿单，可能得接受一些“霸王条款”。 有没有什么方式，在弱势的情况下更好地谈判？ 王燕 谈判的核心策略是：利他心理。 告诉对方：选择我能带来什么不一样的结果。 比如价格谈不下来，可以送附加服务：“签这一单，我送你一年的XX服务”。代价不大，但对对方有价值。 初创者该有的态度：谈判要勤快一点，多跑几次。今天打电话不行，明天再打，真诚沟通。很多上位者是愿意帮助弱小群体。 记得一定要把自己收拾干净。邋里邋遢带着异味，人家可能就不考虑了。 （更多详细内容，请收听完整版播客内容）比如小染亲述：项目搞砸了，客户要终止合作，她是怎么让这个人成了她十几年贵人的？）
04 创业护法： 怎么找到靠谱律师？ 小辉 创业初期肯定请不起全职法务，只能请外包。怎么筛选靠谱的法务外包？ 王燕 法务服务有两种：常年法律顾问、即时法律顾问，比如先买一个法律服务包（涵盖多少个小时法律服务）。 最重要的建议：先确定你对接的是个律师。 染小染 普通人怎么辨别对方是不是律师？ 王燕 冒充律师是违法的——轻则罚款，重则拘留，甚至涉嫌诈骗。所以一般没人敢直接说“我是律师”但实际不是。 但你会误以为他/她是律师。 【3步辨别真假律师】 ① 警惕“法务公司”陷阱 你在短视频平台看到“能解决各种问题”的账号，后台一对接，立刻被拉微信群，里面齐刷刷十几号人，头像都是logo，群内互称“法务老师”，但没有一个人敢说自己是律师。 ⚠️ 这种情况要打个问号：你可能碰到的是法务公司，不是律师事务所。 ② 认准“律师事务所” 看对方介绍有没有明确说“我是律师” 委托时去律师事务所签约，确认签约地方不是“XX法律咨询公司” 警惕名称碰瓷的，比如“律师事务所”（少一横）这种“康帅傅”式套路 ③ 为什么真律师不敢随便承诺？ 律师受法律保护和约束，限制非常多。如果一个律师很敢在外任意承揽业务、打包票，那反而不太可能，因为真这样做是要被惩戒的。
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